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来源：野马财经
2025年上半年，朗研生命营收仅2.31亿元。
阳光诺和（688621.SH）的收购计划再度告吹。
1月27日晚，“CRO龙头企业”阳光诺和宣布，终止对江苏朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”）100%股权的收购。这项自2025年4月披露、11月获受理的交易，在推进两个多月后戛然而止。公司解释称，终止原因是基于当前市场环境的变化，为维护公司及股东利益而做出的审慎决定。
事实上，这已经是阳光诺和第二次收购朗研生命失败了。
中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平表示，两次收购失败可能暴露战略协同评估不足或风险预案缺失。CRO行业高度依赖研发稳定性和规模效应，并购需更严谨的战略匹配度分析，避免过度依赖关联扩张。企业应深入评估标的业务可持续性，并设计灵活的交易结构以应对市场变化。
截至1月30日收盘，阳光诺和报收64.92元/股，总市值72.71亿
两度筹划两度终止
阳光诺和第一次筹划收购朗研生命，从2022年就开始了。
作为药物“临床前+临床”CRO（医药研发合同外包服务机构）综合服务商，阳光诺和一直想通过收购朗研生命，向产业链下游拓展业务，最终实现“研发服务+医药制造”的协同发展。
2009年，利虔等人投资创建了阳光诺和，是国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司之一。CRO公司是作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。
次年，利虔等人随即成立了控股公司朗研生命，随后，利虔又通过朗研生命，相继收购永安制药、百奥药业两家医药制造企业；医药销售公司广东泓森（现已注销）等，构建起一张初具规模的医药版图。
2016年，阳光诺和全体股东将合计持有的阳光诺和100%股权转让给朗研生命，朗研生命亦成为阳光诺和的控股股东。考虑到双方为同一实控人，自2016年起所有药物研发服务业务由阳光诺和开展，朗研生命仅作为投资管理平台，不再从事药物研发服务业务。不过，2019年至2020年，朗研生命旗下两家子公司均是阳光诺和主要客户。
紧接着，随着A股注册制改革以及国家出台对生物医药等新兴产业的鼓励政策，利虔决定向资本市场发起冲击。
最开始，利虔就想推动朗研生命和阳光诺和整体上市，但该计划受阻，利虔便将主营医药研发服务的阳光诺和分拆上市。
2020年1月，朗研生命将所持阳光诺和的92%股权，按朗研生命股东对朗研生命的持股比例，转让给25名自身股东或其最终权益持有人，避免了阳光诺和与主要客户共有同一控股股东的情况。2021年6月21日，阳光诺和成功登陆A股，成为第4家在科创板上市的CRO公司。
朗研生命分拆阳光诺和后，公司体内仍留有医药制造业务，也为此后的资产注入埋下伏笔。
2022年10月，上市仅一年的阳光诺和就启动对朗研生命的并购。2023年5月，阳光诺和宣布通过发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，交易作价为16.11亿元。同时，拟募集10.07亿元，用于交易的现金对价、扩建相关生产项目等。
阳光诺和给出了高估值，16.11亿元较朗研生命5.66亿元的净资产账面值，评估增值10.45亿元，增幅达184.49%。
然而，阳光诺和随后便收到上交所的问询函，共涉及26个问题，涵盖业绩补偿、交易目的及销售模式等。根据规定，问询回复可延期一次，总时长不超过两个月。
在耗尽该延期机会后，公司于2023年8月最终放弃回复，并称，终止重组的原因为市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化。这场历时10个月的收购计划也由此终止。
图源：罐头图库
2025年4月，阳光诺和再次宣布，计划以12亿元对价收购朗研生命100%股权，较首次对价的16.11亿元，已经缩水约25.51%。同年11月28日，公司收到上交所问询函，要求说明标的公司主营业务变化、业绩预测差异等，12月27日，公司申请延期回复不超过一个月。
然而，就在市场等待问询回复、关注交易进展之际，该收购案却突然生变。
2026年1月27日，即回复问询函的截止日前一天，阳光诺和召开董事会，正式决定终止本次重组并撤回申请文件。阳光诺和表示，目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。
“左手倒右手”的质疑
公开资料显示，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。
但值得关注的是，阳光诺和和朗研生命的实控人均为利虔，本轮交易实质是公司购买实控人旗下资产，构成关联交易。天眼查显示，利虔对阳光诺和的持股比例为27.59%，对朗研生命的持股比例为32.84%，此外，朗研生命目前仍有36.51%的股权处于质押状态。
图源：天眼查
也正因此，这场关联交易的公允性一直存在“左手倒右手”的质疑，争议的焦点主要集中于标的资产定价与未来业务协同的真实性。
对此，阳光诺和曾在公告中说明，本次交易设置了业绩补偿机制，业绩承诺方以获得的股份及可转债优先补偿，补偿上限为交易对价总额。
对此，阳光诺和方面此前表示，本次交易已建立多重机制保障公允性，不存在向实控人“输送利益”或“套现”情形。比如，设置了业绩补偿机制，业绩承诺方以获得的股份及可转债优先补偿，补偿上限为交易对价总额，同时，还需承诺朗研生命2025-2028年度的净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.12亿元、1.31亿元，即四年累计承诺净利润不低于4.04亿元。
而在2023年的收购计划中，也出现过类似的承诺。
彼时，业绩承诺方承诺，朗研生命在2023年、2024年和2025年，经审计的净利润分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。
如今，从披露的业绩来看，无论采用哪种方案，朗研生命都很难兑现其业绩承诺。数据显示，2023年-2025年上半年，朗研生命分别实现营收4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元；扣非归母净利润分别为2763.38万元、5098.66万元、4368.62万元。
基于上述业绩，也有市场质疑朗研生命的估值是否合理，上述收购是否为溢价收购。据《科创板日报》报道，此前，利虔在2025年第三季度业绩说明会上回应称：“收购朗研生命12亿元估值基于收益法评估结果（评估基准日2025年6月30日），核心参数包括：2025-2030年预测营业收入从4.67亿元增长至8.5亿元，净利润从7912.53万元增长至1.46亿元，净利润率稳定在16%-18%，折现率12.35%，符合医药制造业优质企业估值水平。”
林先平表示，此次阳光诺和终止收购朗研生命，确实反映出当前监管对关联交易审查更为审慎，尤其关注交易定价公允性、标的资产质量及业绩稳定性。这并非预示所有关联并购受阻，而是强调合规性与透明度的重要性。
他进一步指出，CRO公司优化并购方案需注重：一是强化标的资产独立评估，避免估值溢价过高；二是完善业绩承诺与补偿机制，降低未来波动风险；三是提前与监管沟通，充分披露关联关系及交易合理性。
承压、反转与新注脚
公开资料显示，利虔，1981年11月出生于江西，北京医科大学（现北京大学医学部）大专肄业，原因不明。
2002年7月至2005年6月，利虔历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理。
2009年，创立阳光诺和时，利虔28岁；2021年，阳光诺和上市时，利虔40岁。阳光诺和上市当年，利虔随即入选《2021胡润U40青年企业家榜》，以30亿元人民币财富位列第55名。
此后，利虔便围绕“研发服务+医药制造”叙事，不断推动旗下医疗资产的证券化。如果顺利，利虔的财富势必还会水涨船高。
作为国内较早的一批药物临床前及临床综合研发服务CRO，阳光诺和的业绩在2021年-2023年始终保持正向增长。数据显示，这三年，公司实现的营业收入分别约为4.94亿元、6.77亿元、9.32亿元；对应实现的净利润分别约为1.09亿元、1.58亿元、1.83亿元。
2024年，阳光诺和营收增速为历年最低，净利润为首次出现年度下滑。当年，公司实现营业收入10.78亿元，同比增长15.7%；公司净利润和扣非净利润分别为1.69亿元、1.65亿元，同比下降分别为7.59%、8.31%，主营业务毛利率也从2023年的56.63%回落至50.11%。
阳光诺和表示，受宏观经济及行业政策变化等影响，2024年度公司收入增幅放缓，尽管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司经济效益，但由于人员、设备等固定成本的存在以及积极推进研发战略转型，研发投入增大，导致2024年度净利润较上年同期下降。
2025年，阳光诺和的业绩曾一度承压，除半年报营收微增4.87%外，其余报告期的营收与净利润均呈现同比下滑。
图源：罐头图库
具体来看，公司上半年营收微增5.9亿元，同比增长4.87%，一季度营收同比下滑8.49%，前三季度整体营收同比下降6.65%；盈利方面，各期净利润均呈两位数下滑，其中一季度净利润仅0.27亿元，同比大幅减少60.21%，前三季度归母净利润同比下降21.38%。
不过，很快，随着创新药管线的深入布局、授权合作的价值实现，阳光诺和的业绩又迎来了转机。
2025年7月和12月，阳光诺和STC007、STC008分别与上海乐旷惠霖和浙江星浩控股签署了相关授权合作协议，两笔交易为公司带来了总计1.5亿元的现金首付款，这也直接增厚了当期利润。
据1月16日披露的2025年度业绩预告显示，公司预计当年营业收入为11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%到27.15%，归母净利润为1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%到29.23%。对于业绩较上年大幅改善的原因，阳光诺和坦言，授权合作与权益分成是利润增长的核心驱动力。
尽管此前收购朗研生命遇阻，但阳光诺和围绕创新药的布局并未停步。2025年12月，阳光诺和以自有资金出资2000万元，认缴当领生物新增注册资本8.27万元，增资完成后将持有其2.04%的股权。公开资料显示，当领生物是一家专注于新型纳米偶联药物及精准纳米递送技术研发的生物科技企业，自主搭建起国际首创的三大核心技术平台。
从业绩波动到扭转局面，再到持续投资前沿技术，利虔主导的“研发服务+医药制造”的资本故事显然还在继续。你认为这条路径能否持续走通？
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责任编辑：杨红卜
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